外界普遍认为预警型反收购措施正在"接连废止"，但从最新统计数据看，废止的速度并未在加快。即便如此，每逢制度更新期限来临，仍有大量企业不得不重新权衡是废止还是延续；而废止也未必总是正确答案——根据自身股东结构与资本配置的成熟度不同，保留制度有时反而更为合理。
什么是预警型反收购措施？
预警型反收购措施是指：当企业收到未经经营层同意的收购提案（如要约收购等）时，要求收购方就收购目的、条件等提供一定信息，并设置一段由独立委员会等机构审查该信息的期间的机制。审查结果出来后，是否启动无偿向股东分配新股认购权等对抗措施（即"毒丸"机制），由董事会判断。制度本身并不禁止收购，其定位始终是"为董事会争取审查时间与信息"的程序性安排。
为什么"废止企业激增"的印象会扩散？
"废止企业正在激增"这一印象很容易在市场上扩散，但只看最新统计，很难说废止的速度本身在加快。据RECOF Data统计，2024年反收购措施的废止数量（按上年末在案企业数的减少值计算）仅为7家，是过去十年中第二少的减少幅度（日本经济新闻《反收购措施废止动向放缓 24年减少仅7家》，https://www.nikkei.com/article/DGXZQOTG200KN0Q4A620C2000000/，RECOF Data统计时点为2024年6月20日）。
在案企业总数本身也没有大幅减少。据RECOF Data统计，截至2026年3月末，导入反收购措施的企业为239家，较上年（2025年3月末）的240家仅减少1家。同一时期新导入的企业有18家（其中因实际面临收购局面而导入的有9家），废止与新导入几乎相互抵消（RECOF Data《收购应对方针（反收购措施）导入情况》，MARR Online，统计时点为2026年3月末，https://www.marr.jp/menu/ma_practices/ma_propractice/entry/68824）。与自2004年开始统计以来的峰值——2008年末的569家相比，目前的导入企业数仍处于大幅偏低的水平，但从最近的动向看，与其说是"废止激增"，不如说更接近"高位徘徊、缓慢下行，偶尔因新导入而止跌"的格局。
尽管如此，董事会与IR部门内部围绕废止的讨论确实在增加，这一点是事实。其主要原因恐怕不是统计数字上的激增，而是评价环境本身发生了变化——股东投票顾问公司、维权投资者与机构投资者，越来越倾向于将反收购措施解读为"经营层的自我保全手段"。
划分"应废止"与"应保留"企业的三个判断标准
没有放之四海而皆准的答案，但判断的主轴大致可归纳为三点。
第一，股东结构的稳定程度。稳定股东比例越高、交叉持股（即通常所说的政策性持股，也包含单向战略性持股）压缩进展越有限的企业，面临未经同意收购的现实威胁相对越低，保留制度所需说明的成本也随之上升。反之，流通股比例较高、单一股东有可能在短期内集中相当比例表决权的企业，一旦废止制度，往往更容易丧失决策所需的时间。
第二，资本配置的成熟度。企业是否已具备自社股份回购额度、种类股、以资本成本为核心考量的经营计划等反收购措施以外的手段，用以说明企业价值与股东回报，是关键所在。若在替代手段尚未到位的情况下仅仅撤下反收购措施，容易在经营问责上出现空白。
第三，业务本身的非对称风险。当技术、知识产权、许可牌照等短期收购中难以顺利承接的价值构成企业价值核心时，仓促收购带来的价值损毁风险相对更大，这也是业内普遍的判断。
废止后遭遇未经同意收购的企业，实际是如何应对的？
废止制度后一旦收到未经同意的收购提案，企业的应对方式因个案差异极大，目前尚无可据以一般化的公开一手数据。就一般做法而言，实务中常见的应对包括：临时设立独立性较高的特别委员会审查提案内容，以及在现行日本《公司法》与《金融商品交易法》框架内加强对股东的信息披露。废止制度并不等同于"从此丧失一切对抗手段"——一旦进入实际收购局面，企业仍有空间在现行法律制度范围内作出应对。
废止的同时，应同步建立哪些替代性资本配置？
多数废止反收购措施的企业，并非只是单纯撤下制度，而是倾向于同步建立替代性的资本配置。具体而言，包括：通过压缩交叉持股提升资本效率、通过提高独立董事比例增强董事会实效性、在平时加厚与机构投资者的股东沟通与互动、以及建立可在收购局面出现时迅速组建特别委员会的内部规程等。这些举措并非反收购措施本身的替代物，但能够在平时就向市场证明——即便没有反收购措施，经营层仍能基于企业价值而非自我保全作出判断。若只是率先废止制度，而这些资本配置的建设未能同步跟上，一旦进入实际收购局面，应对的选择余地往往会变窄。
废止是否仅凭董事会即可决定？
多数预警型反收购措施在导入之初，或是仅凭董事会决议导入，或是经股东大会审议（表决或报告）后导入。废止程序基本与导入程序对应：仅凭董事会决议导入的反收购措施，有时也可仅凭董事会决议废止；但对于经股东大会审议后导入的反收购措施，通常做法是废止事项同样提交股东大会审议，或至少在会议通知等文件中作出说明。无论法律上是否必须如此，反收购措施长期以来都是伴随着股东通过行使表决权所赋予的正当性而运作的，因此即便法律上董事会可单独决定废止，"如何向股东说明废止理由"仍需另行妥善安排。
常见问题
Q1. 废止预警型反收购措施，真的会提高被收购的风险吗？
废止是否会实际增加未经同意收购提案的数量，取决于企业自身的股东结构与业务特性，无法一概而论。可以确定的是，企业会预先失去收到提案时原本拥有的审查时间与信息收集框架。若在替代性资本配置与有事应对体制尚未健全的情况下贸然废止，应对的选择余地往往容易变窄。
Q2. 决议废止时，应如何向股东说明？
说明的核心通常是"即便没有反收购措施，企业也已具备推动中长期企业价值提升的体制"。具体展示交叉持股的压缩进展、资本效率的改善情况、独立董事比例等替代性资本配置的推进状况，往往能提升说明的说服力。
Q3. 废止后可以重新导入吗？
制度上并不禁止重新导入。但若废止到重新导入之间的时间间隔较短，或被解读为针对特定股东动向所做出的反应，则容易被股东投票顾问公司与机构投资者评价为"以自我保全为目的"，这一点需要留意。
总结表
| 项目 | 内容 |
|---|---|
| 制度基础 | 要求收购方提供信息并设置审查期间，是否启动对抗措施由董事会判断 |
| 最新统计 | 在案239家（截至2026年3月末，较上年减少1家）／新导入18家／2024年废止仅7家（过去十年第二少） |
| 废止讨论增加的背景 | 并非统计数字激增，而是股东投票顾问公司、机构投资者评价环境趋于负面这一质性变化 |
| 废止/保留判断标准 | 股东结构的稳定程度／资本配置的成熟度／业务的非对称风险 |
| 废止同时应建立的替代措施 | 压缩交叉持股、提高独立董事比例、加厚股东沟通与互动、健全有事应对规程 |
| 数据局限 | 废止后遭遇未经同意收购企业的初期应对，尚无横向汇总的一手数据（待补充） |
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