机构投资者会谈准备指南：常被问到什么、信息披露资料该如何整理

准备与机构投资者的一对一会谈，重点并不在于背诵业绩数字，而在于能否就资本成本、资本配置方针、公司治理这三大主题，用经营者自己的语言给出前后一致的回答。回答之间出现矛盾，往往是拉低会谈评价最主要的原因。

机构投资者会谈中最常被问到的是什么？

日本政府养老投资基金（GPIF，Government Pension Investment Fund）2025年4月公布的《企业访谈（结果概要）——机构投资者的股东沟通与互动：企业视角下的评价与课题》显示，投资者对话的主题早已不止于财务与业务状况的确认，还延伸至可持续发展、公司治理、资本成本、信息披露质量等领域（GPIF《企业访谈（结果概要）》，2025年4月公布，URL: https://www.gpif.go.jp/esg-stw/interview_202504.pdf）。该报告指出，投资者的提问比以往更加具体，涉及业务组合管理、继任计划、董事会治理、董事技能矩阵、供应链管理、人权尽职调查等议题。与此同时，企业方也反映短期业绩相关的提问依然常见——因此常见问答的准备需要同时覆盖中长期经营方针与短期业绩两个层面。

需要准备的三大主题是什么？

准备工作的核心是资本成本、资本配置方针、公司治理这三个方面。

资本成本——GPIF报告中列举了投资者与企业就资本成本的水平及测算方法、市净率（PBR）的要素分解、以及按业务板块进行盈利能力管理的必要性展开讨论的案例。关于ROIC（投入资本回报率），报告引用了多位投资者的意见，指出他们更看重的是该指标在各业务板块盈利管理及经营层决策中的运用方式，而非数值本身。日本证券分析师协会（Securities Analysts Association of Japan）的《资本成本问卷调查》（实施时间为2020年3月10日至24日，向24,776名CMA（认定证券分析师）发放，回收750份、回收率3.03%），由11个问题构成，涉及资本成本的使用频率与目的、水平的把握方式，以及基于CAPM模型测算股东资本成本的方法（包括无风险利率与股权风险溢价的设定）等（日本证券分析师协会《资本成本问卷调查》，URL: https://www.saa.or.jp/standards/disclosure/capitalcost1/index.html）。即便在分析师之间，理解方式也并不统一，因此企业需要能够清晰说明自身测算所依据的前提条件。

资本配置方针——GPIF报告中提到的讨论并不局限于单纯的股东回报，还包括交叉持股（即出于战略或业务关系目的持有的股份，含单向持股）与固定资产的出售、股份回购、研发投入，以及DOE（股东权益分红率）的设定与披露、派息率的重新评估等资本配置层面的议题。企业常被要求说明的，并非简单地加强股东回报，而是如何在股东回报与成长性投资之间取得平衡。

公司治理——报告显示，投资者关注的重点包括董事会的人数、构成与任期，独立董事的比例，以及董事技能矩阵的披露情况。此外，独立董事本人直接与投资者对话的机会，近几年也在迅速增加。

哪些问题应由经营者本人回答，哪些可以交给IR负责人？

GPIF报告中收录了企业方的意见，指出在涉及资本成本与股价意识的经营层面，CEO往往是与投资者对话的核心担当；同时也有投资者表示，希望在与CEO的会谈中深入探讨中长期愿景。相对而言，短期业绩确认与财务数据说明，多由IR负责人作为对接窗口处理。如果事先没有理清这一分工就直接进入会谈，容易在同一议题上出现CEO与IR回答不一致的情况，进而被投资者解读为"缺乏一致性"。从实务角度看，较为可行的分工方式是：资本配置、公司治理的根本方针及经营判断背景由CEO本人说明，已披露数据的细节与来龙去脉则由IR负责人负责。

信息披露资料应提前准备到什么程度？

GPIF报告中介绍了部分企业的做法：将投资者常问的信息预先整理为IR相关资料并主动披露；也有企业在评估董事会有效性时，向投资者展示董事会会议的影像资料。据介绍，还有企业以整合报告书为起点，将投资者的提问与意见反馈到次年度的披露内容中，形成一个持续改进的循环。另一方面，报告也指出，个别ESG会谈在投资者未提前提出问题的情况下直接进行，企业方因此感到准备不足。在制作常见问答时，无论投资者是否事先提出问题，建议企业就资本成本、资本配置方针、公司治理这三大主题预先整理成资料，带着这些准备进入会谈。

从公开的投资者关注点中能看出哪些高频规律？

GPIF的《企业访谈（结果概要）》，是GPIF工作人员于2024年4月至12月期间，通过实地走访或线上方式，对配合机构投资者尽责管理活动问卷调查的33家上市公司进行访谈后汇总而成。该报告共分为八个部分，从"I. 总体情况"到"VIII. 其他（股票投资者与债券投资者）"，其中在资本成本与股价意识经营、独立董事与投资者的对话、行使表决权等相关部分，较为具体地记录了企业方在资本配置方针与公司治理方面的评价与课题。日本证券分析师协会的《资本成本问卷调查》则是围绕资本成本实际使用情况的11个问题的结果概要，调查内容涉及水平把握方式、CAPM参数的设定，以及提升企业价值的相关举措。

需要说明的是，这两份资料都不是按提问频率排序的排行榜或数据库，仅是对投资者与分析师关注主题的记述。在制作常见问答时，比较现实的做法是：以这两份资料所显示的关注领域——资本成本的测算依据、资本配置方针的思路、公司治理的实效性——为主轴，再结合自身企业的具体业务状况进行准备。

会谈结束后的跟进应该如何做？

GPIF报告中提到，有企业每年两次向CEO等经营层汇报投资者会谈结果，并反馈给董事会进行讨论。据介绍，也有企业将ESG相关意见按E、S、G三个维度整理成清单，以便直观呈现多位投资者共同提及的问题点。报告中还记录了一个案例：企业在参考投资者意见后公布了成长战略，其中包括此前相较同业进展滞后领域的战略方向。会谈结束后，比较理想的做法是形成固定流程——将未能当场回答的问题在内部共享，经经营层与董事会反馈后，再体现到下一次对话及披露资料的改进中。

常见问题

Q1. 机构投资者会谈应由CFO还是CEO出席？

从实务角度看，通常需要根据议题灵活分工。GPIF报告中收录了企业方的意见，指出在资本成本与股价意识经营方面，CEO往往是与投资者直接对话的核心担当；也有投资者表示期待在与CEO的会谈中深入探讨中长期愿景。财务数据的细节确认由CFO与IR负责人承担，而资本配置、公司治理的根本方针及中长期战略由CEO本人说明，这样的分工较容易保持回答的一致性。

Q2. 会谈中未能回答的问题，是否应该事后补充答复？

一般而言，相较于对未回答的问题置之不理，明确期限后事后补充答复，更有助于维持与投资者之间的信任关系。GPIF报告中也介绍了将会谈结果反馈给经营层与董事会、并体现在此后对话与披露中的案例，可见将未答复事项在企业内部共享并推动落实的态度本身，往往会获得投资者的正面评价。

Q3. 机构投资者会谈的频率以多久一次为宜？

目前并没有统一标准，但GPIF报告中提到，有企业在季度IR会议之外，另外被要求就可持续发展议题进行专题讨论；也有企业每半年与高级管理层进行一次会谈。多数企业似乎会结合自身的信息披露周期，事先梳理清楚以季度、半年还是年度频率、与谁进行对话。

总结表

出处：GPIF《企业访谈（结果概要）》（2025年4月公布）URL: https://www.gpif.go.jp/esg-stw/interview_202504.pdf；日本证券分析师协会《资本成本问卷调查》（2020年3月实施）URL: https://www.saa.or.jp/standards/disclosure/capitalcost1/index.html

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