股东投票顾问公司（proxy advisory firm，下称"顾问机构"）在评估董事会议案本身的实质内容之前，会先用独立董事比例、交叉持股披露水平等量化标准进行机械式筛查。股东大会召开前，先按这些标准自查本公司情况，是应对工作的起点。
顾问机构具体做什么？
顾问机构是面向机构投资者、就股东大会各项议案提供赞成/反对建议的专业机构。全球规模最大的ISS（Institutional Shareholder Services）成立于1985年，目前在全球29个地点为约3,400家客户提供公司治理相关的数据、分析与建议（ISS《Japan Proxy Voting Guidelines》日文版・2026年版，https://www.issgovernance.com/file/policy/active/asiapacific/Japan-Voting-Guidelines-Japanese.pdf）。另一家主要机构Glass Lewis，每年也会发布针对日本上市公司的基准政策指引，涵盖董事选任、监事选任、章程修改、股份回购、收购防御措施、并购、股东提案等股东大会议案的主要类型，并制定相应的建议标准（Glass Lewis《Japan Benchmark Policy Guidelines》日文版・2024年版，https://www.glasslewis.com/wp-content/uploads/2024/01/2024-Japan-Benchmark-Policy-Guidelines-in-Japanese.pdf）。持有大量被投资公司、难以逐一深入审查每项议案的机构投资者，通常会将这类建议作为表决决策的参考信息。
建议由哪些标准决定？
两家机构在对个别议案作出实质性评估之前，都会先以财务指标与公司治理体制的量化标准进行筛查。在ISS针对设置监事会的公司（即依日本公司法设有监事会、而非欧美式审计委员会的公司）所采用的标准中，只要触及以下任一项，原则上就会建议对经营最高负责人的董事投反对票：①过去5个会计年度平均ROE低于5%且无改善趋势；②交叉持股金额达净资产20%以上；③董事会中外部董事占比不足三分之一，或人数不足2人；④没有一名女性董事（2027年2月1日以后召开的股东大会，标准收紧为占比低于10%）；⑤上一会计年度董事会出席率低于75%（ISS《Japan Proxy Voting Guidelines》2026年版）。该标准同样适用于设置提名委员会等的公司，以及设置审计监督委员会的公司。
独立董事比例、交叉持股披露水平如何影响建议？
这两项标准是两家机构建议逻辑的核心。ISS对交叉持股的判定是纯机械式的：核对"以非单纯投资目的而持有的投资性股份"与"视同持有股份"两项资产负债表计上金额之和，是否达到净资产的20%以上（同上指引）。Glass Lewis采用类似思路，但入口门槛更为严格——若上一年度《有价证券报告》（日本法定年度信息披露文件，性质类似年报）中披露的交叉持股（含政策性长期持股及单向持股）金额，达到合并净资产的10%以上，董事会主席即成为反对建议的考量对象（Glass Lewis《Japan Benchmark Policy Guidelines》2024年版）。由于两家机构均以截至上一会计年度已披露的数据为判断基础，最近一期《有价证券报告》的披露内容与当前董事会构成，直接决定了建议的走向。
收到反对建议后，股东大会前企业能做什么？
为确保透明度，ISS设有制度，向被调查企业免费提供针对本公司股东大会的分析报告（同上指引）。企业可借此在股东大会前确认是否存在反对建议及其理由，并将其反映到追加信息披露或与投资者的沟通与互动中。Glass Lewis的交叉持股标准也设有例外条款：即便持股比例落在合并净资产的10%至20%之间，只要满足以下任一条件，也可避免被列为反对建议对象——①过去5个会计年度平均ROE达8%以上（或自2025年起，仅最近一个会计年度ROE达8%以上即可）；②已披露明确的缩减计划，设定5年内将比例降至20%以下的具体目标数值与期限（同上指引）。因此，股东大会前企业能做的，是核对自身披露的独立董事比例、交叉持股金额、ROE是否触及上述门槛，若已触及，则应考虑披露缩减计划等方式，争取满足例外条件。
ISS与Glass Lewis的标准有何不同？
ISS的设计较为简单：无论公司机关设计如何，均对经营最高负责人适用统一门槛——外部董事占比不足三分之一，或人数不足2人。相比之下，Glass Lewis会依据是否在东京证券交易所（TSE）Prime市场上市、以及是否存在控股股东，分阶段调整独立性标准：无控股股东的Prime市场上市公司须达到三分之一以上独立董事，有控股股东的Prime市场上市公司则须达到过半数；监事会无论市场板块，均须过半数为独立人员（Glass Lewis《Japan Benchmark Policy Guidelines》2024年版）。在交叉持股方面，Glass Lewis的入口门槛（10%以上）低于ISS（20%以上），但其特点在于设有基于ROE水平或缩减计划披露的例外规定。性别多元化方面同样存在差异：ISS以"零女性董事"作为反对条件，而Glass Lewis则要求Prime市场上市公司的董事会中，不同性别董事占比至少达10%（2026年以后提高至至少20%），在标准水平与适用时点上均与ISS不同（同上指引）。
收到反对建议的企业，之后应如何应对？
反对建议只是机构投资者的判断依据之一，与实际的表决权行使动向未必一致（具体数字参见FAQ①）。收到反对建议的企业，应对之道不应止于一次性的信息披露调整，而应着眼于标准本身所涉及指标的改善，例如纠正独立董事比例、披露交叉持股缩减计划等。此外，正如下文FAQ③所述，标准每年都会修订，因此建议企业建立持续跟踪机制，针对次年及以后的股东大会持续关注标准变化。
常见问题
Q1. 顾问机构给出反对建议，议案就一定会被否决吗？
不一定会被否决。反对建议只是机构投资者表决判断中的参考信息之一，各投资机构最终仍依据自身的表决权行使标准作出决定。以2025年的实绩为例，ISS对董事选任议案的反对建议比例为9.2%，而国内32家资产管理机构的实际反对比例平均为10.9%，两者并不一致（《旬刊商事法务》No.2407，2025年11月25日号，转引自ISS《Japan Proxy Voting Guidelines》2026年版）。某项议案收到反对建议后是否最终被否决，取决于股东构成及各投资机构的个别判断，并无统一结论。
Q2. 企业能否针对反对建议提交反驳意见？
出于透明度考虑，ISS设有制度，向被调查企业免费提供针对本公司股东大会的分析报告（ISS《Japan Proxy Voting Guidelines》2026年版）。企业可借此在股东大会前确认反对建议是否存在及其理由，并用于追加信息披露或与投资者沟通。不过，该指引并未明确规定正式提交反驳文件的程序。具体的申诉方式，需要企业直接向各顾问机构确认。
Q3. 顾问机构的标准每年都会变化吗？
会。ISS在2026年2月1日起施行的2026年版中已明确，自2027年2月1日以后召开的股东大会起，将女性董事占比标准收紧为"低于10%即建议反对"（ISS《Japan Proxy Voting Guidelines》2026年版）。Glass Lewis在2024年版中同样公布了分阶段修订计划：交叉持股例外规定所采用的ROE门槛，自2025年起提高至"8%以上"；性别多元化标准方面，Prime市场上市公司自2026年起提高至"至少20%"（Glass Lewis《Japan Benchmark Policy Guidelines》2024年版）。若企业继续沿用上一年度的标准，可能与最新门槛出现偏差。
要点小结
| 项目 | 内容 |
|---|---|
| 顾问机构的角色 | 面向机构投资者，就股东大会议案提供赞成/反对建议（ISS、Glass Lewis） |
| 建议形成的起点 | 通过独立董事比例、交叉持股金额、ROE等量化标准进行机械式筛查 |
| 独立董事比例 | ISS：统一标准——占比不足三分之一或人数不足2人即建议反对；Glass Lewis：依市场板块及是否有控股股东，标准在"三分之一以上"至"过半数"之间浮动 |
| 交叉持股 | ISS：达净资产20%以上即建议反对；Glass Lewis：达合并净资产10%以上即成为考量对象（ROE达8%以上或已披露缩减计划可避免） |
| 股东大会前可采取的措施 | 利用ISS的免费分析报告事先确认反对理由、核对是否触及各项标准、考虑披露缩减计划等 |
| 标准修订频率 | 每年修订，多数情况下会提前公布施行时间（如女性董事占比、ROE门槛等） |
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※ 本文梳理的是一般性要点，并非针对任何具体事项的建议。具体咨询以保密为前提进行。